【引言】
在一般物品的买卖关系中，存在一种分期付款买卖合同。根据法律规定分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。
那么在股权转让分期付款合同中，若受让人逾期支付的价款达到总价款的五分之一，转让人能否解除股权转让合同呢？今天法大夫就来聊一聊这个问题。
【案件简介】
汤某与周某签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周某将其持有的青岛双星电器有限公司6.35%股权转让给汤某，股权合计710万元，分四期付清。协议签订后，汤某于2013年4月3日依约向周某支付第一期股权转让款150万元。
因汤某逾期未支付约定的第二期股权转让款，周某于同年10月11日，以公证方式向汤某送达了《关于解除协议的通知》，以汤某根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤某即向周某转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。
周某以其已经解除合同为由，如数退回汤某支付的4笔股权转让款。汤某遂向人民法院提起诉讼，要求确认周某发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
该案件从中级法院一直打到最高人民法院，非常具有典型意义，最高人民法院将其列为指导案例。
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【法院判决】
四川省成都市中级人民法院做出民事判决：驳回原告汤某的诉讼请求。但汤某不服，提起上诉。四川省高级人民法院改判：
一、撤销原审判决；
二、确认周某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；
三、汤某于本判决生效后十日内向周某支付股权转让款710万元。
周某不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。最高人民法院做出最终的民事裁定，裁定驳回周士海的再审申请。
【裁判理由】
看到这里，有人就会有疑问了，股权转让合同也是买卖合同，只不过买卖的对象是股权而已，在一般的分期付款买卖合同中，买受人逾期付款达到一定数额的，出卖人可以解除买卖合同，为什么在股权转让分期付款合同中就不可以呢？股权买卖合同与其他的合同到底有什么不同之处，法院为何会做出这样的判决呢？根据人民法院公布的判决书和裁定书，人民法院做出以上判决主要出于以下几个原因：
一、分期付款的股权转让合同与一般以消费为目的的买卖合同具有较大的区别。
根据《中华人民共和国民法典》第六百三十四条及相关法律规定，一般的分期付款买卖合同具有以下特点：
1.分期付款买卖常见在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；
2.分期付款买卖本质上是一种信用消费，出卖人给予了买受人一定信用，买受人仅支付少量首期款即可占有、使用商品，而出卖人则需要负担收不回剩余价款的风险，为保障出卖人剩余价款的回收，法律赋予出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利；
3.出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
尽管案涉股权转让合同也采用分期付款形式，但由于其买卖的是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：
1.买受人购买股权是用于经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；
2.股权出让人所持有的股权一直存在于目标公司中，故而，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险也不同。
3.双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。
因此，案涉分期付款股权转让合同不适用《民法典》第六百三十四条关于分期付款交易的规定，转让人不能据此解除合同。
二、在上诉案件中，股权买卖合同的目的能够实现。
上述案件中，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的是转让周某所持股权给汤某。根据汤某履行股权转让款的情况，除第2笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余3笔股权转让款均按约支付，且汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周某签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。
三、基于诚实信用及交易安全原则。
从诚实信用的角度来说，周某首先应当选择继续履行合同，请求汤某支付股权转让款而不是解除合同。从维护交易安全的角度来说，公司的股权交易关涉诸多方面，如股权交易已经通过其他股东同意或知悉，受让人受让股权后可能也已经实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下，如果不是受让人有根本违约行为，轻易撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。
当然，该案例旨在明确有限责任公司股权转让合同约定分期付款内容，并发生类似于本案付款迟延违约情形的，不适用《民法典》第六百三十四条关于分期付款法定解除权的问题，并不意味着绝对不能解除合同。若出现合同目的不能实现等法定解除情形，当事人仍然可以依据其他法律条款解除合同。