【引言】
注册资本是每个创业者设立公司之初一定会遇到的问题，公司的注册资本定多少合适？注册资本的缴纳期限该如何设置？注册资本实行认缴登记制后，是不是公司的注册资本只是个数字，想写多少就写多少，可以不缴纳？下面，我们先通过一个案例来了解一下注册资本安排不当可能带来的风险。
【案情简介】
上海某公司因与深圳公司买卖合同纠纷，法院判决上海公司应向深圳公司支付货款及违约金合计586万余元。因上海公司未及时支付，深圳公司向法院申请强制执行，执行了100万余元后，未发现上海公司有其他可供执行的财产，法院于2022年2月23日裁定终结了本次执行程序。
上海公司注册资本为800万元，有三名股东，王某认缴400万元，持股50%；张某认缴240万元，持股30%；丁某认缴160万元，持股20%，三股东实缴出资均为0元。上海公司2018年成立时的公司章程规定，认缴出资时间以公司经营需要为准，并未约定具体明确的出资时间。2021年，上海公司的公司章程将出资时间修改为2050年。
2022年3月25日，深圳公司申请追加三股东王某、张某、丁某为被执行人，法院审理后，同意追加王某、张某、丁某为被执行人。
三股东不服，提起诉讼，经两级法院审理，最终判决王某、张某、丁某在各自未出资本金范围内对上海公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。在执行过程中，因股东的账户资金不足，在深圳公司申请后，法院拍卖了股东名下的房产、车辆等。
【一、公司的注册资本如何确定？是不是越大越好？】
公司注册资本从实缴制改为认缴之后，部分老板认为注册资本认缴制并不需要实缴，注册资本就是一个数字，于是，为了彰显公司实力，注册资本随随便便就定个1000万、2000万，甚至更多。但是，认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除。当公司经营出现重大问题时，债权人完全可以要求公司股东缴纳出资清偿公司债务。
有限责任公司的股东一般以注册资本为限承担责任，如果公司财产不足以清偿所有债务时，债权人可能就会追加股东为被执行人，要求股东在未出资的范围内对公司债务承担清偿责任，如前述案例。因此，注册资本越大，投资人的风险就越高。
在设置注册资本时，可以考虑以下几个因素：
（1）参考所在行业的资质要求或可能参与招投标的门槛要求；
（2）根据公司成立后可能有收入的周期核算的硬性成本或公司无收入情况下运营1年半左右的成本，包括房租、人力、市场、材料成本等；
（3）根据股东的流动资金周转情况考虑认缴的期限和实缴数额，在投资股东资产实力承受的范围内结合行业特性、公司规模设置合理的注册资本。
【二、出资期限设置过长或者不明确约定出资期限能否理解为可以永远不出资？】
首先，即使公司的出资期限设置得很长，但是根据法律规定，在一定的情况下出资义务也是可以加速到期的。比如：公司破产、解散清算；公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。在出现以上情况时，就算设置的出资期限还没到，债权人还可以要求股东履行相应的出资义务。
其次，公司法规定，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。因此，实务中，公司章程未规定出资时间或未明确规定出资时间的，大多法院认为：公司章程未规定股东出资期限的，使得公司责任财产则处于完全不确定的状态，此时若再强调股东的期限利益会损害债权人的合法权益，债权人可以主张股东随时出资以清偿公司不能清偿的债务。
【三、对于注册资本相关的法律风险的防范措施。】
（1）合理确定注册资本数额。在确定注册资本数额时，需要考虑公司发展的实际需要、公司未来为取得某项资质可能需要的注册资本数额，以及公司与股东的税务筹划，股东的资产实力等。既不可盲目求大，也不可过于贪小。
（2）设置法律风险防火墙公司，以隔离风险。例如：在注册资本较大的公司还未注册时，股东先注册一家注册资本较小的公司（简称小公司），再由这家小公司作为股东申请注册一家注册资本较大的公司（简称大公司），小公司全资持股大公司。如果大公司已经成立，则由股东重新注册一家小公司，再将大公司的全部股权转让给小股东，小公司全部持股大公司。这样小公司的股东就间接持股大公司的全部股权了。
（3）减少注册资本。如果所注册的大公司没有正式开展业务或未产生相关的债务，可以向工商登记部门申请减小注册资本，但注意，减资时要履行合法的减资程序。
（4）逐步实缴注册资本。 公司在开办和经营过程中，需要资金投入。因此在经营过程中股东投入资金时可以以投资款的形式逐步转入，这样既满足了公司运作的需要，也逐步减少了股东应缴纳的注册资本，使得将来可能承担责任的范围也逐步缩小。