【引言】
朋友做生意向你筹集资金，承诺稳赚不赔，你只要给本金就能获得固定收益。
后来问他要收益的时候，朋友却说你们是投资关系不是借贷关系，你不能撤回投资，而且要共担风险。
到底是投资关系还是借贷关系？法院如何认定？
【案情简介】
2015年4月，事益公司与付某签订《投资合作协议》，约定：事益公司融资后，该项目总体投资额1亿元；付某投资1300万元，建设期间内按实际收益的15%计算分红；建设期满后，年净收益不足3000万元时，按3000万元计算分红，超过3000万元时，按实际净收益计算分红，事益公司承诺四年内支付给付某的收益达到付某投资额度，实际收益未达到的，用事益公司收益弥补并支付给付某；分红每年一次，12月30日结账，次年1月15日前分红；因事益公司经营管理不善造成亏损，付某不承担经济损失，并按约定标准计算投资收益。
协议签订后，付某向事益公司转款1300万元，但事益公司未按约定向付某支付固定收益。双方多次协商未果，付某向法院提起诉讼，请求：一、解除《投资合作协议》；二、事益公司向付某偿还1300万元借款，支付付某624万元利息，支付付某律师代理费。
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【裁判结果】
一审法院认为，双方当事人之间的法律关系实质是民间借贷，而非投资。事益公司迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行的，付某可以解除合同。故判决解除《投资合作协议》，事益公司向付某偿还本金1300万元并支付利息及律师费。
事益公司提起上诉，二审法院审理后驳回上诉，维持原判。
事益公司又申请再审，最高人民法院最终裁定：驳回事益公司的再审申请。
【裁判理由】
法院认为本案当事人之间名为投资关系，实为借贷关系的理由主要有：
1.事益公司与付某签订的《投资合作协议》约定内容表明，付某所获收益是以固定回报方式计算，且约定无论公司经营情况如何，是否亏损，付某均按标准获得投资收益。因此，《投资合作协议》的约定不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。
2.事益公司工商登记虽变更付某为公司股东，但事益公司并未提交证据证明付某参与了公司的实质性经营活动。事益公司股权办理至付某名下，系作为付某债权的担保，而非真正的股权转让或增资扩股。
【律师提示】
名为投资实为借贷的常见表现形式有：
1、约定投资者享有保底收益或固定收益，不承担经营风险，此种约定不符合投资关系中的共享收益、共担风险的特点，固定收益实际上是借款利息，双方是借贷法律关系。
2、名为投资但并不参与实际经营管理。一般情况下，投资一般享有基本的经营决策权等权利，如果只是签订了投资/合作协议，但未对投资人实际参与管理公司事务的权利进行约定，且未参与公司实质性经营活动，一般认定为借贷关系。
3、公司未对投资人签发出资证明书、未将投资人记载于股东名册；
4、仅是利用投资人的资金，未履行工商登记的程序，未将投资人作为股东或者合伙人进行工商登记。
如果对公司前景非常看好，为了大干一场愿意承担投资风险，那就不要约定保底，以免因被认定为借贷而无法参与高额利润的分享；如果心里没底，而且无力承担高风险的投资后果，可以约定保底，确保基本的资金安全。