【引言】
担保中有一种担保方式为让与担保，即债务人或者第三人为担保债务的履行，将标的物转移给他人，当债务人不履行债务时，债权人可就标的物优先受偿的一种非典型担保方式。实践中，股东以自身对公司享有的股权为标的物进行让与担保的情形并不少见。具体来说，就是债务人或者第三人将自己对公司享有的股权变更登记至债权人名下，当债务人不履行债务时，债权人可就股权的价值优先受偿。在这种情形下，一些债权人认为，既然股权已经变更登记到我的名下了，如果债务人不按照约定履行债务，我便“理所当然”地成为股权新的所有权人，那么，真的会如他所愿吗？
【基本案情】
荣华公司为刘某仁和刘某义共同设立，注册资本200万元，刘某仁认缴134万元，占股67%；刘某义认缴66万元，占股33%。2021年4月5日，刘某仁与付某签订《股权转让协议》，约定，刘某仁将其所持荣华公司67%股权转让给付某，转让价为100万元。2021年4月8日，付某通过银行转账方式向刘某仁打款100万元。2021年4月10日，办理了荣华公司股权变更登记，荣华公司股东变更为付某和刘某义，分别占股67%和33%，法定代表人变更为付某。
2022年8月2日，刘某仁以付某为被告，向人民法院提起诉讼，请求确认刘某仁对荣华公司享有67%的股权，判令付某向刘某仁返还股权，并办理相关工商变更登记。并向法院提交了借款金额为100万元的借条。
【裁判结果】
一审法院判决驳回刘某仁的诉讼请求，认为刘某仁与付某签订的《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方办理了股权变更登记，股权转让行为发生法律效力。而股权让与担保合同中，担保主体及内容必须有明确具体的约定，否则不构成担保的意思表示。刘某仁主张双方系股权让与担保关系，要求付某返还股权，证据不足，不予以支持。
二审法院则做出完全相反的判决，二审法院撤销一审法院判决，认定虽然本案付某受让了股份并办理了工商变更登记，具有享有股权的外观，但结合当事人之间的债权债务关系和真实意思表示，案涉《股权转让协议》在性质上应认定为股权让与担保。故而支持了刘某的诉讼请求。
【法律根据】
1. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六十六条：“当事人订立的具有担保功能的合同，不存在法定无效情形的，应当认定有效。虽然合同约定的权利义务关系不属于物权法规定的典型担保类型，但是其担保功能应予肯定。”
2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》第七十一条：债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。
【结论】
通过上述案件及法律规定可知，在股权让与担保中，即便已经进行了股权变更的变更登记，股权担保权人都不是案涉股权真正的股东，债务人实质为案涉股权真实权利人，股权担保权人只是形式上享有股权，实质享有担保物权。原股东有权要求股权担保权人返还股权，并进行股权变更登记。
【法律问题】
1. 法院如何辨别当事人之间是股权转让关系还是股权让与担保关系？
一般情况下，法院从以下几个方面来认定《股权转让协议》的性质：1、双方主体之间是否存在债权债务关系；2、股权转让各方具有担保的意思表示，还是转让股权的意思表示；3、当事人提交的材料证明所能证明的事实。所以，如果原股东请求债务人返回股权，应当收集证据证明股权转让各方存在债权债务关系，和收集证据证明股权转让各方具有担保的意思表示。反之，则应当收集证据证明股权转让各方仅具有转让股权的意思表示。
2. 在股权让与担保中，债权人应当如何维护自身合法权益？
债权人可根据让与担保的一般规定，当债务人不履行债务时，通过拍卖、变卖、折价受偿等方式就案涉股权价值优先受偿。