【引言】
近日，著名演员吴秀波，因被强制执行4.66亿元冲上热榜，引起社会广泛关注，根据企查查公布的信息显示，吴秀波与其名下霍尔果斯不二文化传媒有限公司（以下简称“不二文化”）因一起委托合同纠纷案件被列为被执行人。吴秀波接连发布两条微博回应此事。他称，“能干活的活该被抢！辛辛苦苦为资方拍戏，被两个身上背着一身案子的骗子，用假章假合同设局！害到破产！”，更是直接指控金宏星和张坚合伙挪用公司资金。
吴秀波之所以沦落到与不二文化一起背负巨额债务，恐怕与吴秀波不懂股权设计有莫大关系。
【案情简介】
2015年，江苏华利文化传媒有限公司（以下简称“江苏华利”）与东阳盟将威影视文化有限公司（以下简称“盟将威”）联合投资拍摄《军事联盟》，原预算为1.5亿元，江苏华利与盟将威各投资50%。同时，吴秀波100%持股（2018年变更为吴秀波持股99%，古文娟持股1%）成立了霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二文化”），负责该剧拍摄、制作，张坚担任不二文化的总经理兼法定代表人。张坚原是江苏华利的副总，后江苏华利同吴秀波约定，由张坚担任两投资人共同委托的制片人，负责剧组的管理工作及财务支出监管。
剧组成立后不久，张坚要求追加预算至2.2亿，2016年6月又提出追加预算至3.6亿，张坚说江苏华利的老板金宏星认为风险过高，要求撤资，2016年7月江苏华利签订《补充协议一》撤资，盟将威也基于风险考虑不再追加投资。最终，由不二文化作为主要投资方完成了《军事联盟》的拍摄。
《军事联盟》上映后大热，经初步估算盈利大概在10亿元，各方决定分配收益时却发现公司存在巨大的财务窟窿。2017年原已经撤资的江苏华利也跳出来主张其从未撤资，撤资协议上的公章是张坚伪造合同章所盖，要求行使其对《军事联盟》50%的投资收益权。2018年，张坚因职务侵占自首入狱。后江苏华利起诉不二文化，不二文化败诉，不二文化要向江苏华利支付投资收入和违约金，共计4.66亿元。
纵观这整个事件，我们可以看到，从吴秀波100%持股成立不二文化拍摄《军事联盟》开始，吴秀波就已经为自己埋下了一系列的雷，这些雷爆炸是迟早的事情。我们接下来一起看看，都存在哪些雷点。
【法律雷点】
雷点一：吴秀波以自然人身份持股不二文化100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。从该规定可以看出，法院对于一人有限责任公司的股东设置了严格的责任，除非股东能够证明股东的财产独立于公司的财产，否则股东需要对公司的债务承担连带责任。
我们无法推测吴秀波是出于何种目的100%持股不二文化，但是，这个决策无疑给吴秀波带来了巨大的风险，即便在2018年时股东增加到两人，也已经无济于事，吴秀波也为他的这个决策付出了巨大的代价。如果不二文化不是一人有限责任公司，而是多股东有限责任公司，那么吴秀波仅仅需要在其认缴的出资范围之内承担责任。
雷点二：自然人直接持股不二文化，未设立“防火墙”公司。
吴秀波事件中，另一个大雷点就在于吴秀波在设立不二文化进行制作《军事联盟》时，没有设置好“防火墙公司”，不二文化对外负担债务时，直接穿透到吴秀波个人，导致吴秀波对不二文化的债务承担连带责任。防火墙公司顾名思义就是用来隔离自然人股东的责任的。举个简单的例子，如果吴秀波能和其他任何主体，共同投资设立一个A公司，和另一个主体设立一个B公司，注册资本各100万元，由A公司和B公司投资设立不二文化。（如下图）
得益于法人的独立人格和股东的有限责任，不二文化对外承担4.66亿元债务时，A公司和B公司仅需要在其对不二文化认缴出资的范围内，对不二公司的债务承担责任。吴秀波则仅需要在其对A公司和B公司认缴的出资额范围内对A公司和B公司所需承担的债务承担责任。设立防火墙公司后，大大地缓冲了不二文化的债务对吴秀波个人的影响，即便不二文化最后破产了，也不至于导致吴秀波破产。
值得注意的是，设立防火墙公司还可以起到迟延缴纳税费的作用，自然人持股，公司盈利后向股东分红，股东需要缴纳20%的个人所得税；但是向防火墙公司分红不需要缴税，自然人可以以防火墙公司的名义利用分红款对外进行投资，或者重新设立公司再对外投资，继续产生经济效益。
雷点三：吴秀波认缴出资5000万元。
我们都知道，虽然股东对于其认缴的出资具有期限利益，但是在很多情况下，都有可能导致股东出资期限加速到期，股东要在出资范围之内对公司的债务承担责任。其中，最常见的就是，公司作为被执行人，如果公司的财产不足以清偿债务，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已经具备破产原因但是不申请破产的，股东就需要在自己认缴出资范围内，对公司的债务承担还款责任。也就是说，即便吴秀波能够提供证据证明其财产独立与不二文化的财产，他还是要在5000万的范围内承担还款责任。
雷点四：聘任投资人的原副总负责不二文化的管理经营和财务。
吴秀波在前面为自己埋的雷，已经让他处于一个非常危险的处境，而他聘任江苏华利原副总张坚担任不二文化总经理的决策，就是引爆那些雷的引线。根据前面的分析，吴秀波几乎已经是把自己和不二文化绑定在一起了，他将不二文化交给张坚，也就意味着将自己交给了张坚。而张坚系江苏华利原副总的特殊身份，就让张坚虚假传达江苏华利老板金宏星撤资的意思表示，私刻江苏华利的印章与不二文化签订撤资协议，或者与金宏星恶意串通，损害不二文化、吴秀波的利益，提供了极为便利的条件。
雷点五：合同管理不规范
从张坚伪造江苏华利合同章和不二文化签订撤资协议可以看出，不二文化的合同管理是非常混乱的。其一，对外签订合同时，未核定合同签订行为人的授权情况。张坚是不二文化的总经理，其代表江苏华利和不二文化签订撤资协议，相当于自己和自己签订了一份协议，在这种情况不二文化竟然对张坚是否拥有江苏华利授权不进行核定；其二，合同落款不完整，不符合交易习惯却未及时修正。决定案件走向的两份关键协议，即《补充协议一》与《补充协议二》落款仅有三方盖的合同专用章，无法定代表人、授权代表人的签字，也没有注明签订日期。此前，江苏华利与不二文化签订过投资协议等一系列协议，均有法定代表人签字，但是直接影响不二文化利益的撤资协议却无法定代表人的签字，不二文化面对如此反常却又极为关键事情，未及时进行核实、修正，实在让人唏嘘。
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