【引言】
作为公司的幕后“操盘手”，公司实际控制人往往既不是公司的股东，也不是公司的法定代表人，但是通过投资关系、协议或者其他安排（亲属、家族关系），能够实际支配公司，对公司享有控制权，支配公司的财产和交易。
但当公司一旦惹上诉讼，成为债务人时，公司的“实际控制人”因为并不是公司的股东，很难要求其对公司承担股东出资义务，“实际控制人”往往会利用“空壳公司”逃避相应的债务，严重损害债权人的利益。如何保障交易安全就成为债权人最为关注的问题之一。
【案情简介】
A公司与B公司常年保持合作关系，李某一直以A公司负责人身份与B公司进行洽谈签约、交易往来。2022年8月，A公司又向B公司采购一批汽车零部件，B公司如约交付产品，并且与A公司的负责人李某进行了对账确认。后A公司迟迟不支付此批产品的货款，B公司遂准备对A公司提起诉讼。B公司在收集证据时，调取A公司工商登记档案，发现A公司的法定代表人和100%全资股东是刘某（系李某的前妻），并非一直声称公司负责人的李某，且有证据证明A公司对外多笔业务的汇款转账是通过李某的个人账户。B公司以A公司、刘某、李某为共同被告，向法院提起诉讼，要求刘某作为A公司全资股东、李某作为公司的实际控制人对公司债务承担连带责任。
【法院认为】
被告李某与刘某原系夫妻关系，后办理了离婚手续。作为A公司的工商登记的全资股东和法定代表人的刘某，并未实际参与公司经营、公司决策。而公司的实际决策权均由李某行使，李某控制公司的公章和财务，代表A公司对外谈判、交易，可以认定李某为A公司的实际控制人。
根据《中华人民共和国公司法》第20条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法律虽然未明确规定实际控制人应当在同样的情况下对公司债务承担连带责任，但是实际控制人的地位相当于股东地位，其应当类推适用《中华人民共和国公司法》第20条第三款的规定。
李某利用其实际控制人地位，对外代表公司行事，拖欠公司债务，损害公司债权人的利益，且与A公司账目混同，应对A公司的债务承担连带责任。
【法条链接】
《中华人民共和国公司法》第20条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
《中华人民共和国公司法》第21条第一款：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”
《中华人民共和国公司法》第216条：“本法下列用语的含义：
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
【律师说法】
第一，公司作为独立法人，以公司注册资本为限对外承担责任。对于投资者来说，这种制度安排是一层“防火墙”，切断了公司债务对股东个人财产的“无限”追索，防范公司风险向股东个人的蔓延。正是“股东的有限责任”让股东们放下“公司亏钱了怎么办”这类的顾虑，能够放心大胆地将资金、财物投入到公司经营中。
但是也有投资者利用了这层“防火墙”，不仅滥用公司独立法人地位，而且更深一步，直接作为公司隐名的幕后操盘手——实际控制人，既不需要承担股东的出资义务，还能对公司经营进行实际控制，如果不对此有效规范、打击，将会损害公司独立法人制度基础，以及公司方善意的债权人。
第二，必要的背景调查。作为公司债权人，在日常经济往来中，也要防范债务人利用公司独立法人这层“壳”损害债权人的利益，在与公司交易之前，尽可能进行充分的背景调查，查询公司的涉诉情况、主要股东的出资情况、公司经营主要负责人、工商档案等信息，初步判断公司的经营现状以及支付能力。
第三，负责人的身份、授权核实。在日常商业交往过程中，订立合同、货物对接等环节，要求核实对方公司联系人的身份信息，要求其出具公司委托授权书、公司代表人身份信息等。