导读：
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。法大夫公众号近期将推出系列文章，分析解读《公司法》修订的新变化。
新《公司法》的一大亮点是对公司“注册资本”进行改革：股东出资期限由“认缴制”改为“限期实缴制”、增加股东认缴出资加速到期的情形、增加董事核查股东出资的法定义务、法定代表人辞任制等，本文对新修订《公司法》关于“股东出资期限”方面的变化进行解读。
变化：
有限公司注册资本由“无限期认缴”改为“五年内限期实缴制”；股份有限公司注册资本由“认缴制”改为“实缴制”。
新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
新《公司法》第九十八条第一款规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”
解读一：限期实缴时间
1、有限责任公司由“无限期认缴制”改为“五年内限期实缴制”。在公司注册登记时，股东可以认缴，不用实际缴纳出资，但在一定出资期限内需缴足认缴资本。
2、五年是有限责任公司的注册资本最长出资期限。
3、股份有限公司由“认缴制”改为“实缴制”，股份有限公司发起人缴纳股款的时间为“公司成立前”，设立股份有限公司的门槛显著提高。
解读二：限期实缴的企业范围
新修订的《公司法》对于已成立的公司出资期限规定的调整也作出了规定：
新《公司法》第二百六十六条规定：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
新法规定，在2024年7月1日之前设立的公司，对于有限公司股东认缴出资的期限规定超过5年的，应逐步调整到5年以内。出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以要求公司及时调整。
解读三：限期五年内实缴的立法背景
2013年修订的《公司法》，全面推行公司注册资本认缴制、废除实缴期限制。而实施十年之余，2024年新修订《公司法》将有限公司“资本认缴制”改为“限期内实缴制”，此种立法变化也是吸收了市场公司经营的反馈意见。
公司作为一个独立法人，其成立的目的是创造经济利润，公司财产与股东财产相互独立，给股东们设立一道债务“防火墙”，让创业者们获得更多的机会，活跃市场经济。但是，实施公司注册资本“认缴制”以来，大量的股东理解“认缴”=不缴，无限期地拖延实缴出资义务。
当债权人起诉公司，发现公司没有可供执行的财产，再依据法律规定，要求股东在其未出资的范围内，对公司债务承担连带责任，这一连串诉讼过程漫长而又复杂，短则一两年，长则三四年，加剧了市场的不稳定因素。
2024年新修改的《公司法》将公司注册资本“认缴制”改为“限期内实缴制”，一方面压实股东的出资义务，另一方面也进一步维护公司独立法人制度的发展。
应对建议：
心理上：股东们莫慌张！对于已成立的企业，逐步出资的实施细则尚未出台，国家会充分考虑企业所面临的困难，给予过渡期适应和调整。
战术上：
1、对于一部分股东已投入大量资金但是账目上未做实缴处理的企业，可以做股东往来款转实收资本或者借款债权转实收资本处理，以免出现股东实际已为公司垫付很多成本费用却未实缴注册资本的情况。
2、考虑用实物、股权、知识产权等非资金货币出资，技术股东名下的知识产权、股东持有的其他公司的股权等。
3、公司经营状况良好或者前景可期，可以考虑股权融资或者并购，引进投资人分担出资压力。
4、对于注册资本高低没有特别要求且公司股东近几年没有准备进行大额资金投入的公司，如公司没有无法处理的债务，建议尽快减资，减轻出资压力。
5、对于债务颇多甚至资不抵债且确实难以为继的公司，建议尽快与债权人和解谈判，尽早注销清算。