导读：
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。法大夫公众号近期将推出系列文章，分析解读《公司法》修订的新变化。
本文接着上期“股东出资”的话题，继续对新修订《公司法》关于“股权转让”方面的重要变化进行分析解读。
变化一：有限公司股权对外转让无须征求“其他股东”同意。
新《公司法》第八十四条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
解读：
1、删除原《公司法》股东对外转让股权，需要其他股东过半数同意的规定。原《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”
2、需要向其他股东发出书面的股权转让通知，且公司内部股东在同等条件下仍然有优先购买权。股东对外转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。公司其他股东，在同等条件下仍然享有优先购买权。
3、有限公司的“人合”属性在逐渐减弱，“资合”属性逐渐增强。在市场快速发展背景下，回归到公司是“追求利益”结合体的本质上来，充分满足市场股权自由流动的需求，适时为“股东的进出机制”松绑。
变化二：未出资、瑕疵出资股权转让后，新旧股东的责任承担。
新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
解读：
1、原《公司法》并未对股权转让新旧股东如何履行出资义务，公司法没有规定。《公司法解释三》规定，原则上股东未履行完出资义务即转让股权，旧股东（转让股东）仍然要履行出资义务，新股东（受让人）承担连带责任。《公司法解释三》第十八条中规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
2、新法规定，对于未到出资期限转让股权，明确由新股东（受让方）承担出资的义务。实际上明确了股权转让即股东权利、义务概况转让。新股东不仅享受原股东的股东利益，也相应承担原股东的出资义务。同时为了保护公司债权人的利益，新股东（受让方）承担第一顺位的出资责任，旧股东（转让方）对新股东未按期缴纳的出资承担第二顺位的补充责任。
3、新法规定，对于已届出资期限未出资的股权转让、瑕疵出资的股权转让，如果新股东（受让方）知道或者应当知道旧股东（转让方）的出资情况，仍与之进行股权转让交易，属于自甘风险，也应当承担连带责任。如果新股东不知情，没有过错，则仍然由旧股东承担出资责任。
律师建议：
1、新法修订后，在股权转让中对新股东提出了更高的注意要求，新股东应当在交易前进行充分的法律和财务的尽职调查，对公司主要股东出资额、出资方式、出资期限、出资是否缴足、过往股东在股权转让后的出资变化等信息进行调查。
2、建议在股权转让协议中对受让方的出资义务和违约责任作出明确约定。律师建议在股权转让协议中对于转让方的违约责任或瑕疵担保责任作出明确约定。同时增加保证条款和违约条款，如：转让方保证已经充分完成对本次交易拟转让的标的股权的全部实缴义务；对转让股东的瑕疵出资情形，约定相应的赔偿责任。
变化三：明确股权转让中新股东行使权利的时点。
新《公司法》第八十六条规定：“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。”
解读：
1、股权转让中股权变动时点的确认问题也就是受让人什么时候取代转让人成为目标公司的股东一直是一个司法实务难题，不同的法院有认定为：股权转让协议签订时、受让方支付股权转让款时、公司变更股东名册时、公司办理工商变更登记时、不同的股权转让协议中有不同的约定，本次《公司法》修订一锤定音，明确以变更股东名册作为股权变动时点。
2、在发生股权转让时，旧股东（转让方）应当书面通知公司。公司有义务及时变更股东名册、办理工商登记。公司不办理变更登记时转让方和受让方可以向法院提起诉讼，采取救济措施。