导读：
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。法大夫公众号近期将推出系列文章，分析解读《公司法》修订的新变化。
本文接着上期的“股权转让”的话题（这里放前几期文章的链接），继续对新修订《公司法》关于“股东权利”方面的重要变化进行分析解读。
变化一：扩大股东知情权范围，增加知情权行使的方式。
新《公司法》第五十七条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”
解读一：
1、新《公司法》增加规定股东有权查阅有限责任公司的“会计凭证”。会计账簿和会计凭证属于完全不同的文件，会计账簿登记必须以会计凭证作为依据。在绝大多数股东知情权诉讼中，股东均会要求公司提供对应的会计凭证，本次新《公司法》对此问题的正面明确一方面回应了实践诉求、为股东主张查阅会计凭证提供明确法律依据。
2、财务会计报告、会计账簿等文件具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时往往会因资料的晦涩难懂而无法掌握相关文件的真实内涵，新《公司法》回应了实践中股东行使知情权由第三方中介机构协助的需求，因此赋予股东有权委托中介机构查阅及复制相关资料，但新《公司法》应系考虑到公司会计凭证的敏感性，在赋予股东更大的知情权基础上，同时也强调了股东及其委托的中介机构所负有的保密义务的要求。
3、股东知情权的范围已不再限于公司本身，还包含公司的全资子公司。但也仅针对公司的全资子公司，对于公司控股子公司，则限制了股东的知情权。
律师建议：
会计凭证可能涉及公司的最为敏感的商业秘密，如何在新《公司法》“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”防御机制下给予公司相对方有如敌意收购方、商业竞争对手、滥用股东权利的相关股东等更加有力地防御，促进形成良性博弈机制，需要更为周全的准备。
变化二：股东“失权”制度。
新《公司法》第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权：六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。 ”
解读二：
1、此条规定，明确了对未出资、未足额出资的股东可以进行除权，包括表决权。公司法修订前，公司法司法解释（三）规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。”该解释明确权利限制的范围为股东的财产权利（利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权），对于表决权未明确规定，新修订的《公司法》规定，股东未足额出资或者未履行出资义务的，公司可以对其进行“除权”，包括股东相应的“财产权利+表决权”。
2、对未出资股东进行除权之前，有相应的程序要求：第一，股东不按期出资的，董事会有义务向该股东发函催缴，催缴书中可设定宽限期；第二，宽限期届满后，公司有权向股东发出失权通知，自通知发出后该股东丧失其未缴纳出资的股权。
3、股东失权制度的设计，是进一步督促股东按时缴纳出资，提高公司资本的真实性和可靠性，降低公司经营风险，遏制市场“失信”之趋势，让公司回归到诚信立本的轨道上来。
变化三：控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权。
新《公司法》第八十九条规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东权益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
解读三：
1、本条规范的变化，加强了对中小股东权利保护，在控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
2、在我国公司权利集中于大股东的实践背景下，一旦大股东利用优势地位损害公司或其他中小股东利益，公司中小股东缺乏合理的救济手段，本次修订借鉴国外股东压制的相关规则，明确中小股东回购请求权的行使条件，为破解公司决策僵局提供了新方案。