导读：
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，新《公司法》将于2024年7月1日起施行。法大夫公众号近期将推出系列文章，分析解读《公司法》修订的新变化。
本期上期“股东权利”的话题（这里放前期文章的链接），继续对新修订《公司法》关于“法定代表人”制度重要变化进行分析解读。
变化一 ：法定代表人选任的范围扩大
新《公司法》第十条第一款：“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。”
解读：
旧《公司法》规定，法定代表人的人选担任从“董事长、执行董事或者经理”。新《公司法》调整为“由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任”，不再局限于董事长、执行董事，而更贴合公司实际经营管理需要，因法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，而平时公司大量文件的签署、会议的出席等不需要实际花精力参与的事项会使法定代表人任务繁重，若可以让董事或经理任职法定代表人，公司的真正掌舵者如董事长等便能将精力花在公司其他重要的事项上。
同时，新修订的《公司法》也规定了担任法定代表人的前提是代表公司执行公司事务，一方面又可以有效防止法定代表人并非实际参与公司事务而只是“挂名”行为。
变化二：缓刑考验期不满两年、失信人员不得担任公司法定代表人
新《公司法》第一百七十八条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
解读：
明确了缓刑考验期不满两年、个人负有大额未清偿债务，被人民法院列为失信被执行人，不能担任公司的法定代表人。
变化三：新增对法定代表人辞任的规定
新《公司法》第十条第二、三款：“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”
第三十五条第三款规定，“公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。”
解读：
在公司法修订前，并没有对法定代表人辞任制度作出规定，再公司需要变更法定代表人或者法定代表人自己想退出公司时，在具体操作上引发争议、纠纷，耗力耗时。新公司法对法定代表人辞任进行了规定，我们可以从以下两个方面解读这条新规定：
第一，法定代表人主动辞任：主动向法人组织发出辞去董事或经理职务，根据新规定，法定代表人同时辞去。公司须在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第二，法定代表人被动辞任：新《公司法》第35条第3款规定，公司在30日内确定新的法定代表人，并就变更法定代表人的事项，向行政审批部门提交新法定代表人签署的变更登记申请书，进行工商变更登记。
旧公司法规定，公司法定代表人的变更，变更登记申请书需要由原法定代表人签署。此条规定的目的在于打破公司变更法定代表人，而原法定代表人不配合变更登记，公司或股东不得不走繁琐的请求变更公司登记诉讼程序的僵局，尽量减轻对公司正常运行的影响。
变化四：法定代表人行为的法律后果明确化
新《公司法》第十一条规定：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
解读：
该条款明确了法定代表人行为对外、对内的法律后果承担。
第一法定代表人对外责任。这一条款系与《民法典》第 61条相衔接，法定代表人以公司名义所作出的行为造成的后果，由公司承受，将更加督促公司谨慎选择法定代表人，及时管理好法定代表人的行为，避免自身权益受损。
法定代表人代表行为由公司承担应当满足三个条件：
1.代表人为法定代表人；
2.代表人以公司名义从事民事法律行为；
3.在代表职权范围内从事民事法律行为。
第二对法定代表人内部追责。明确法定代表人在执行职务时，因个人过错造成损失的，公司可向法定代表人追偿，有利于形成对法定代表人的约束，通过内部约束行为，督促法定代表人依法、合规履职。
变化五：出资证明书需由法定代表人签字
新《公司法》第五十五条：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
解读：
旧《公司法》规定出资证明书仅需公司盖章，而新《公司法》新增了出资证明书由法定代表人签名要求。这一改变，将强化法定代表人的责任意识，督促法定代表人审慎履职。