案例 | 一人公司股东对公司债务是否承担无限连带责任

2024/3/8 14:23:38 次浏览

引言:

有限责任公司作为独立主体,具有独立人格,享有独立于其出资者的权利能力和行为能力。一人有限责任公司(简称一人公司)是所有的股份或者出资全部归属一人,股东对公司债务仅以其出资额为限承担责任的公司。一人公司出现债务时,股东应否承担法律责任?又该承担何种责任?

案情简介:

甲公司系一人有限责任公司,自然人独资,A是该公司的法定代表人及唯一股东。甲公司欠付乙公司货款50万元,其财务人员出具欠条一份并加盖公司公章。乙公司多次催要未果后,将甲公司及其股东A作为共同被告诉至法院,请求二被告支付货款50万元及利息。

法院经审理认为,甲公司欠乙公司货款8万元,有被告财务人员出具的欠条并加盖公司公章等证据证实,该公司应当承担支付责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”。甲公司系一人有限责任公司,A系唯一股东,A未提交证据证明该公司的财产独立于个人财产,故A应当对甲公司的债务承担连带责任。遂判决甲公司支付乙公司货款50万元及利息,A承担连带清偿责任。

律师说法:

1、当一人有限责任公司不能偿还债务时,债权人可以直接将公司和唯一股东作为共同被告进行起诉,要求唯一股东对公司债务承担连带责任。

而二人以上的有限责任公司的债权人,只能先对公司进行起诉,在公司不能偿还债务之时,才能要求公司股东在未出资范围内承担连带责任。

2、一人有限公司容易出现滥用公司独立人格情形,故法律对一人有限公司股东规定了举证责任倒置,由股东自证清白,即由股东举证证明个人财产独立于公司财产,否则应承担举证不力的后果,对公司债务承担连带责任。

3、为避免一人有限公司股东出现与公司财产混同的情形,一人有限责任公司应按现行《公司法》第六十二条的规定进行严格的财务规范,编制每年度的财务会计报告用于证明个人财产独立于公司财产,作为自证清白的证据,避免对公司债务承担连带责任。

2023年12月29日,全国人大常委会修订通过了新的公司法,新公司法虽然删除了原公司法关于一人有限责任公司的专节规定,但在新公司法第二十三条、第二百零八条仍然保留了只有一个股东的公司股东举证证明责任、公司编制财务报告的内容,该法将于2024年7月1日起施行。

法条链接

新修订《公司法》第二十三条 

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

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