一、引言
公司的组建和良好发展，离不开公司内部团结协作。如果公司股东之间产生矛盾、相互之间丧失信任，就会给公司的生产经营造成严重困难，甚至导致陷入公司僵局，给公司股东、员工、债权人造成巨大损失。本文通过案例的方式，从预防与控制企业法律风险角度，探讨解决股东矛盾与公司僵局的法律路径。
二、案例详情
甲和乙为A公司的股东，公司成立之初，甲和乙都不愿意对方享有公司控制权，权衡之下股东之间决定采用各占50%的做法来保障自身对公司的控制。但依据现行《公司法》的规定，公司股东会作出一般决议，需经过半数表决权股东通过；作出特别决议，需经三分之二以上表决权股东通过。
在甲和乙各持50%股权的情形下，经常对公司事务不能达成一致决定，导致无法形成股东会决议，长此以往，公司治理机制失灵，公司陷入经营管理的僵局，损耗严重，甲遂向法院提起诉讼，请求法院司法解散公司。
三、法院认为
根据现行《公司法》第182条（2024年《公司法》231条）：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”
法院认为：A公司系有限责任公司，股东仅甲和乙，各持有50％股权，A公司是否符合解散条件，从以下三方面予以阐述：
首先，判断公司的经营管理是否出现严重困难。甲与乙股东，各持50%的股权。即使召开股东会，鉴于公司股东之间出现了根深蒂固、无法消除的矛盾，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，A公司不可能形成有效决议，显然影响公司的运营。公司已持续多年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。
其次，判决继续经营公司，是否会使股东利益受到重大损失。公司现有的僵局无法打破，股东投资公司的目的无法实现，期待利益无法实现，从而对股东的利益构成严重损害。
最后，公司僵局是否不能通过其他途径予以解决。根据资本维持和公司维持的要求，股东一般不能单方要求退股或解散公司。公司确实陷入僵局，人民法院也应坚持释明权原则、利益平衡原则和用尽内部救济原则，一般不能采用解散公司的做法。现两股东无力打破公司僵局，况且各方诉讼愈演愈烈，未有打破僵局的救济行为，公司的存续必将使股东的利益受到更加重大的损失。综上所述，A公司情形符合解散的法定条件。
四、律师说法
公司僵局是公司运作中屡见不鲜的问题，解决起来非常棘手。而新《公司法》第213条只给出了公力救济的解决途径，即“通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。但是，通过法院请求解散公司条件较为严格，只有在股东穷尽公司内部自力救济手段，仍不能解决僵局的情况下，不得已而实施的最后一个途径。从公司内部管理的角度，以下提供两种公司内部解决“公司僵局”的方案：
第一，内部股东转让股权。根据新《公司法》第84条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。公司陷入僵局，对公司决策持异议的股东可以转让自己的股权离开公司，只要双方对股权转让事项达成协议，其他决策能达成一致的股东则可以继续经营公司，打破公司僵局。这种方式一般是最常用的，但要想达成股权转让的合意，对已经产生嫌隙和冲突的股东来讲，有时“难于上青天”，股东往往都要借助知情权诉讼、解散公司、股东损害公司利益等系列诉讼来达到和谈的目的。
第二，公司股权回购。根据新《公司法》的规定，在特定情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一是公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；二是公司合并、分立、转让主要财产；三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。