一、导言
“搏一搏，单车变摩托”。对赌协议或对赌条款，正是国人在现代商业活动中“赌性”的体现，近年来，通过媒体报道宣传，商业的对赌协议对赌条款逐渐为人熟知。
法律上来说，最高院在《全国民商事审判工作会议纪要》（“《九民会议纪要》”）认为，所谓的“对赌协议”是指：“投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
二、案例
大家熟知的张兰“俏江南”的对赌协议案例：
2000年，张兰创建了第一家俏江南餐厅。2008年，鼎晖创投注资2亿用于俏江南的扩张。但天下没有免费的午餐，鼎晖创投与张兰签订了一份的对赌协议——要求俏江南在2012年之前上市，如果上市失败，张兰则需要高价回购股份，还要向鼎晖创投支付一定比例的投资费用。
2011年，俏江南A股上市失败；2012年，港股上市失败。鼎晖要求张兰履行对赌协议，张兰需要资金回购鼎晖所持股份，处于经营困难的俏江南根本无法拿出巨额资金，只能被迫出售股份。在2014年，CVC公司斥资近3亿美金接手俏江南，持有公司82.7%的股份，张兰失去了俏江南的控制权。
三、对赌协议中常见的条款：
第一，股权回购条款。在目标公司未能满足约定的条件时（如未达到营业额目标、未上市等），投资人有权要求对赌方按照对赌协议约定的条件和计算方法予以回购其持有的目标公司股份。
第二，业绩补偿。在目标公司未能满足约定条件时（如未达到营业额目标、未上市等），投资人有权要求对赌方按照约定的条件和计算方法，给予其一定投资补偿，一般是货币补偿。
第三，优先分红权、优先购股权、优先清算权。
优先分红权：公司的净利润，按投资人投资金额的一定比例优先于其他股东分红。
优先购股权：公司上市前若要增发股份，投资人优先于其他股东认购增发的股份，且提前锁定认购价格。
优先清算权：公司清算时，投资人投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
第四，一票否决权条款（只限于有限责任公司）。投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。
第五，股权转让限制。公司原股东向第三方出售其股权时，投资人以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
或者，投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。
第六，管理层控制权。在目标公司未达到目标时，投资方获得公司董事的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
四、对赌协议利弊：
对公司方而言，签订对赌协议有利方面：可以简便的获得大额资金，解决资金短缺的问题，以达到低成本融资和快速扩张目的，且无须出让企业控股权，就可以达到融资效果。
但对赌协议的弊端也很明显：投资人在对赌协议中可能设立过高的条件，一旦未达到条件，将付出公司难以承受的代价。
同时，融资公司及股东也应注意，有些对赌协议中，投资方提早获得了公司的控制权，占据了董事会多数席位。对于早已失去控制权，还要完成一定的营业额、利润目标，难上加难。
对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。