新《公司法》于2024年7月1日起施行，不乏亮点与新规定，对公司这一市场商业体必将产生深远的影响。其中，关于股东出资责任，相较《九民纪要》，又再一次往前进了一步，对于根治注册资本认缴制的流弊进一步进行了探索。本文将结合笔者此前办理和正在办理的三宗诉讼案件，对股东出资责任问题，进行简要探讨。
一、案例详情
案例一：H公司在已经生效的判决中，确定了对D公司、C公司的债权。在执行过程中，人民法院发现D公司、C公司无可供执行的财产，遂作出终本裁定。H公司此后对D公司、C公司转让股东、受让股东，以股东损害公司债权人利益责任纠纷为案由，提起诉讼。D公司、C公司章程规定的出资期限均未届满。本案经二审人民法院终审判决，D公司、C公司转让股东、受让股东在认缴出资范围内对生效判决确定的D公司、C公司债务承担补充赔偿责任。
案例二：M公司已经负有债务，但M公司章程并未明确规定出资期限，仅约定根据公司实际经营需要决定出资计划。M公司要求股东Z在其未实缴出资部分进行缴纳。本案经二审判决，要求股东Z向公司缴纳出资款并承担出资利息。
案例三：G公司拖欠Y公司租金一直未缴纳，Y公司经多次催告后，G公司仍未缴纳。G公司股东均未实缴亦未届出资期限，且转让股东已将G公司股权出让给受让股东，Y公司遂以G公司、G公司转让股东、受让股东一并列为被告提起诉讼，要求G公司支付租金，并要求转让股东、受让股东承担补充赔偿责任。
二、问题的提出
在前述三个案例中，均涉及一个共同的问题，即股东出资责任。公司在经营过程中，2013年《公司法》注册资本金认缴制下股东享有出资期限利益，新《公司法》则调整为注册资本金有限出资期限利益，但股东均享有不同程度的出资期限利益。同时，股东出资期限利益与公司债权人利益之间，应如何进行相应的平衡。经过2013年《公司法》到2024年新《公司法》的不断实践，已经对注册资本认缴制的流弊找到了根治之策。
在讨论股东出资责任中，结合前述三个案例，以下几个问题在司法实践中较为常见，且将随着新《公司法》的深入实施不断的出现。一是股东出资加速到期的问题；二是转让股东和受让股东的连带责任问题；三是新《公司法》实行后要求股东承担出资责任的诉讼程序问题。以下将分析讨论。
三、问题的讨论
1.股东出资加速到期问题
公司资本是公司经营的必需，也是公司债务得以清偿的担保。在公司资本充实责任下，股东出资不仅是约定义务，同时也是法定义务。在注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益。在司法实践中，常见的有限责任公司将出资期限在章程中约定比较长，如果一旦公司不能清偿债务，而又囿于股东出资期限尚未届满，公司债权人利益将难以得到保障。为弥补注册资本认缴制的弊端，我国相关法律逐步作出了探索。
2006年8月，我国《企业破产法》最初规定了出资加速到期，在该法第三十五条中规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
在前述法律条款中，规定了较为严格的出资加速到期适用情形，即在人民法院受理破产申请后，股东的出资期限加速到期。
2019年11月，《九民纪要》关于股东出资应否加速到期，在对全国民商事审判工作经验进行总结后认为：在两种情形下，股东出资应加速到期，即（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
《九民纪要》规定的精神，相较于《企业破产法》的规定，已然作出了重大的突破。
在平衡股东出资期限利益及公司债权人利益之间，特别是在根治注册资本认缴制的流弊上，新《公司法》显然在《九民会议》纪要的经验成果上，作出了更进一步的探索。其中一方面，是将此前的全面注册资本认缴制修正为有期限的注册资本认缴制度，即在新《公司法》第四十七条中规定，有限责任公司……全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
更重要的一点，是在前述有期限的注册资本认缴制基础上，更进一步在五十四条中规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
新《公司法》第五十四条的法理基础，即认为公司股东的出资期限利益，是基于其与公司之间的合同关系而产生的权益。但是，任何合同自由都有其边界，股东出资义务的履行期限并非“完全自治”的事项，即出资期限的设计应不影响公司的正常经营（包括偿债）。当公司存在“不清偿到期债务”之情形，无论公司是否已达“破产界限”，都应允许公司和债权人主张加速股东出资义务之履行。
正是基于前述法理，新《公司法》第五十四条规定相较于《九民纪要》在以下方面进行了突破，一是《九民纪要》规定的股东出资加速到期应当符合执行前置程序，即在执行案件中，人民法院已经穷尽执行措施，但公司仍无可供执行的财产；或者在债务产生后，股东恶意延长出资期限。除此之外，公司债权人无法在起诉基础债权的诉讼中，直接要求公司股东根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。笔者2023年在代理一起房屋租赁合同纠纷案件中，虽然举证债务人公司已经存在大量终本案件，要求债务人公司受让股东和转让股东直接承担补充赔偿责任，但人民法院经审理认为，股东承担补充赔偿责任，应符合《九民纪要》第6条之精神，要求在基础债权案件经人民法院强制执行终本后，债权人另行起诉。
新《公司法》第五十四条，已经将资本加速到期的条件简单规定为不能清偿到期债务，而无论公司是否已达破产界限。这无疑极大地有利公司债权人主张权利。同时应注意，除公司债权人以外，公司本身也可以基于前述条款规定，要求股东承担出资责任。
但应注意的是，新《公司法》第五十四条规定的是入库原则，即公司和债权人可以基于该条规定，要求股东出资加速到期，但缴纳出资的对象为公司，即注册资本金入库原则，避免了对个别债权人清偿的问题。
2.转让股东和受让股东的连带责任问题
要探讨这一问题，应当首先明确股东对公司的出资义务性质问题。学理一致的观点，股东对公司的出资义务，既是约定义务，同时又是法定义务。此外，未届期出资义务虽未到期，然其本质上是股东对公司承担的债务的转移[ 公司法评注，李建伟，2024年5月第1版，第414页]。
新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
前述规定，沿革于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条第一款，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
相较于司法解释三规定，新《公司法》作出了如下变化：
一是明确了适用情形，即已认缴但未届出资期限。根据新《公司法》规定，未届出资期限的股权允许转让，尊重了股东出资期限利益。
二是删除了受让人对此知道或者应当知道的规定，显然对于受让股权这一重大事项，立法者认为受让股东应当对股权的性质进行必要的调查。这也无疑减轻了债权人的举证责任。
三是由连带责任变更为补充责任。根据前述李建伟教授的观点，受让人对受让后的股权，体现为转让股东对公司债务的加入。而根据一般民法理论，债务加入为并行的责任承担，并非补充型的责任承担。立法显然在转让股东和受让股东之间进行了利益调整，认为应由受让股东承担出资义务，弱化了转让股东的责任。
3.新《公司法》实行后要求股东承担出资责任的诉讼程序问题
如前所述，在新《公司法》实行前，虽有判例支持在基础债权诉讼中，如公司已经有其他终本案件，则由公司债权人一并主张未实缴出资股东的补充赔偿责任，有利于减轻当事人诉累，人民法院一并处理并无不当，如（2017）粤03民终17975号、（2018）粤03民终18028号、（2021）粤03民终4579号等判例。
但仍有不少人民法院在处理基础债权诉讼案件中，仍然要求债权人在基础债权案件执行终本后，再行起诉公司股东承担出资加速到期后的补充赔偿责任。
在新《公司法》实行后，笔者粗浅地认为，仍可通过以下两种不同的程序架构，在基础债权诉讼案件中，要求股东承担出资加速到期的责任：
程序架构一：在基础债权诉讼案件中，直接适用新《公司法》第五十四条规定，要求股东出资加速到期，向债务人公司承担出资义务。但应注意该条规定的是入库原则，股东出资加速到期后缴纳出资的对象为公司，如债务人公司债务较多，债权人清偿将受影响。
程序架构二：第一步依据新《公司法》第五十四条规定，适用公司不能清偿到期债务的规定，涤除除股东的出资期限利益，解决股东出资加速到期问题；第二步跟进适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。笔者亦将在目前正在代理的案件中，继续作出探索。