只有一个股东的公司,股东是否对公司债务承担连带责任?

2024/8/7 16:26:12 次浏览

《中华人民共和国公司法》(2023修订)(下称“新《公司法》”)对一人公司进行了系统化改造,不仅在结构上删除了一人公司的专门章节,也对一人公司的具体规则进行了实质调整。“一人有限责任公司”的称谓已经不再准确,取而代之的应为“一个股东的公司”。伴随称谓的变更,一人公司制度内涵也发生了重大改变。

一、案情简介

A公司是只有一个股东的有限责任公司,甲认缴A公司50万元,A公司欠B公司一笔货款80万元,一直未偿还。B公司经多次催收无果,于是向法院起诉A公司和甲。B公司是否可以主张甲对A公司的债务承担连带责任?

二、法院认为

关于B公司要求甲为A公司上述还款义务承担连带责任的主张,根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任【注:现依据新《公司法》第二十三条】。本案中,A公司为一人有限责任公司,甲作为A公司的唯一股东,未能向法院提供证据证明A公司的财产独立于其个人财产,故甲应对A公司对原告的上述还款义务承担连带责任。

三、相关法条

中华人民共和国公司法(2023修订)

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

四、律师说法

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

注意:B公司主张A公司的股东甲对A公司债务承担连带责任时,实行举证证明责任倒置,由甲承担证明公司财产独立于自己个人财产的证明责任,若甲无法举证证明,将承担不利法律后果,即甲无法证明其个人财产独立于公司财产的,应当对A公司的债务承担连带清偿责任。

新《公司法》第二十三条的规定,能有效规范、警醒只有一个股东公司的股东在实际经营过程中,应当严格遵守法律规定、加强公司管理、完善财务制度、确保公司财产的独立性;另一方面,意在限制只有一个股东的公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段,逃避债务,损害公司债权人的利益,使债权人的利益也实现了公平公正。


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