公司股权是现代夫妻财产权益的一种构成形式,特别是当公司具有较高的市场价值时,股权更是夫妻双方重要的共同财产。由于公司管理的需要,往往夫妻用共同财产出资获得的股权,只登记在夫妻一方名下。若夫妻关系破裂,夫妻一方擅自转让了股权,无疑是损害了双方共同的财产行为,相应的股权转让行为是否有效呢?让我们通过典型案例来详细介绍相关的法律法规。
一、案例介绍
甲男与乙女于2008年登记结婚。在婚姻关系存续期间,甲以夫妻共同财产出资设立A公司并持有该公司80%的股份。2022年,乙与甲因感情不和,乙向法院起诉,要求与甲离婚,后法院判决不准离婚。在这期间,甲与B公司签订《股权转让协议》,约定甲将其持有丙公司30%的股权转让给丁公司,转让价格为0元,并在登记机关办理了股权变更登记。2023年,乙以甲与B公司恶意串通低价转让股权的行为侵害其合法权益为由,向法院提前诉讼,请求确认甲与B公司签订的《股权转让协议》无效。
二、法院经审理认为
认定夫妻一方作为股东转让其持有的有限责任公司的股权的效力,需审查有无恶意串通损害夫妻另一方利益,导致合同无效的情形。本案中,乙提供的证据能够证明甲男转让案涉股权发生在乙向法院提起离婚诉讼前,该期间属于甲与乙夫妻关系走向恶化,即将走向离婚诉讼这一特殊时间段内。甲以0元价格将对应注册资本30万元,占A公司总股本30%的股份转让给B公司,足以使人合理怀疑甲与B公司存在恶意串通,以0元价格转让股权,损害乙合法权益的情况。其次甲将其持有的股权以0元价格转让给B公司,转让对价是否能够客观反映A公司的股权价值,甲与B公司并未提供充分证据予以证明。综上,甲与B公司签订的《股权转让协议》,因存在恶意串通,损害了乙的合法权益,应认定无效,乙的诉讼请求于法有据,法院予以支持。
三、律师说法
股权转让这一商事行为受《公司法》调整,股东个人是《公司法》确认的合法处分主体,股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意,不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为,股权受让人知道或者应当知道的,配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的,该配偶有权依法主张股权转让合同无效。
四、相关法律
《中华人民共和国民法典》第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。第一百五十五条 无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产,为夫妻的共同财产,归夫妻共同所有:(一)工资、奖金、劳务报酬;(二)生产、经营、投资的收益;(三)知识产权的收益;(四)继承或者受赠的财产,但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外;(五)其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同财产,有平等的处理权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(二)第九条 夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权,另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的,人民法院不予支持,但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。