企业经营中,“股东”与“员工”身份界定不清易引发劳动争议。此前,某科技公司遭遇典型纠纷:原股东张某三年间持续领取公司薪酬、缴纳社保,却未实际履行劳动义务,后以“公司违法解除劳动关系”为由,起诉科技公司,索赔超100万元。法大夫合作律师团队接受委托后,凭借专业诉讼策略帮企业厘清核心争议,最终成功驳回张某全部索赔。本文复盘此案,解析法律逻辑与风险防范要点。
一、案例详情:股东未履职却主张劳动关系,索赔百万
2024年12月,某科技公司收到劳动争议的起诉状,原告为原股东张某。张某主张曾任公司副总经理,认为公司单方解除劳动关系违法,诉求经济赔偿金、加班费等共计100余万元。经核查,关键事实如下:1.未实际履职:2021-2024年三年间,张某仅以股东身份参与10余次股东会,日常未在公司办公,无考勤记录、工作成果及履职证明;2.无书面合同:双方未签署劳动合同,但公司持续向其发放款项(张某主张为“工资”)并缴纳社保;3.争议核心:张某以“薪酬+社保”为由主张劳动关系成立,公司认为双方仅为股东关系,无法律意义上的劳动关系。
二、诉讼策略:破局惯性思维,重构法律事实认知
面对“薪酬发放+社保缴纳”的表面证据,法大夫合作律师团队突破传统思维,采用三大策略拆解争议:
1.证据链的逆向解构
不同于“证据推导事实”的常规逻辑,团队以“张某未提供劳动”的基础事实为准绳,反向审查证据,排除表面证据干扰,聚焦“无履职行为”这一核心,明确款项发放、社保缴纳与劳动关系的非直接关联性。
2.劳动关系认定的范式突破
针对“工资+社保=劳动关系”的惯性认知,法大夫合作律师团队创造性提出“劳动事实否定论”:强调劳动关系本质是提供实质性劳动,张某未履职,即便有薪酬社保,也不符合劳动关系核心特征,据此否定劳动关系成立。
3.法律适用的跨领域融合
突破单一劳动法维度,构建“公司法+劳动法”二维论证体系:结合张某股东身份,证明其曾以股东身份损害公司利益,此次起诉是其继续索取不当利益的手段,进一步支撑“无劳动关系”的主张。
三、胜诉结果:法院采纳观点,驳回全部索赔
经庭审质证,法院全面采纳法大夫合作律师团队的辩护意见,作出判决:1.张某未提供实质性劳动,不符合劳动关系本质特征;2.款项发放具有随意性,与股东身份关联性更强;3.社保缴纳系公司操作失误,不能单独证明劳动关系。最后判决:驳回张某全部诉讼请求,企业成功避免百万经济损失,维护正常经营秩序。

四、法律建议:企业用工风险防范三大突破点
结合本案经验,法大夫合作律师团队为企业提出三项风险防范建议:
1.身份管理:明确股东与员工权责边界
建立股东/员工双重身份风险预警系统,通过《股东履职管理办法》清晰界定股东与员工的权利义务,避免身份混淆引发纠纷。
2.财务规范:区分劳动报酬与股东权益
运用“法律关系穿透表”可视化工具,严格区分工资性支出(附考勤、绩效等凭证)与股东权益分配(依公司章程、股东会决议执行),避免财务混淆。
3.证据留存:搭建电子证据存证系统
实时固化考勤记录、劳动合同、财务凭证等关键用工事实,通过电子存证系统确保证据真实可追溯,为潜在纠纷留存有效依据。
本案凸显企业用工管理规范的重要性,身份界定模糊、财务操作不规范易埋下风险隐患。法大夫合作律师团队不仅助力企业化解纠纷,更通过案例复盘为企业提供风险防控方向。若企业面临“股东纠纷”、“劳动争议”等问题,欢迎留言或私信咨询,法大夫将以专业方案为企业经营保驾护航。